Kallelse till årsstämma i Gigasun AB (publ).

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta på årsstämman personligen eller genom ombud ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 3 juni 2024 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
2. anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 5 juni 2024, per post till Gigasun AB (publ), Årsstämma, Box 3083, 103 61 Stockholm eller via e-post till stamma@gigasun.se. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.gigasun.se. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 5 juni 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
11. Fastställande av arvode till styrelsen
12. Fastställande av arvode till revisorn
13. Val av styrelse
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2026 I) för nyckelanställda
    1. Införande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2026 I) för nyckelanställda
    2. Riktad emission av teckningsoptioner
    3. Godkännande av Dotterbolags överlåtelse av Teckningsoptioner
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2026 II) för styrelseledamöter

1. Införande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2026 II) för styrelseledamöter
2. Riktad emission av teckningsoptioner
3. Godkännande av Dotterbolags överlåtelse av Teckningsoptioner

19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Frederic Telander väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 (ii) – Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall utgå till aktieägarna, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter och att ett (1) auktoriserat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Punkterna 11–12 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 400 000 kronor skall utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 200 000 kronor skall utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som ersätts av Bolaget på grund av anställning skall dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 13-14 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Frederic Telander, Stefan Ölander, Ben Wu, Gang Bao och Patrick de Muynck. Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår omval av Frederic Telander som styrelsens ordförande.

Vivianne Holm har avböjt omval för kommande period.

Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB som Bolagets revisor med Anders Rodéhn som huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner, så även med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktierna, konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna skall kunna tecknas mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning, genom tillskjutande av apport, eller eljest med villkor. Bemyndigandet är begränsat till det antal aktier vid nyemission eller vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, det antal teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev som kan innebära utgivande eller konvertering till motsvarande antal aktier, räknat vid tidpunkten för emission av sådana teckningsoptioner eller konvertibler, som ryms inom bolagsordningens bestämmelser om antal aktier.

Punkt 17 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024/2026 I") för nyckelanställda
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare i koncernen ("Nyckelpersonal") fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att (i.) införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner i ledningen ("LTIP 2024/2026 I"), (ii.) genomföra en riktad emission av högst 1 354 671 teckningsoptioner samt (iii.) godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna för att säkerställa leverans till deltagarna i LTIP 2024/2026 I.

i. Införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024/2026 I") för nyckelanställda

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024/2026 I") för Nyckelpersonal baserat på teckningsoptioner.

ii. Riktad emission av teckningsoptioner

• Bolaget ska emittera högst 1 354 671 teckningsoptioner av serie LTIP 2024/2026 I ("Teckningsoptionerna").
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag ("Dotterbolaget").
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 15 augusti 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en 1 ny stamaktie i Bolaget.
• Teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 15 november 2026 till och med den 30 november 2026. Skälet till att programmet är kortare än tre år är att bolaget genomför en strategisk översyn av kapitalstrukturen, som därigenom kan komma att ändras under den föreslagna perioden.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska uppgå till 5,60 kronor per aktie.
• Överkursen ska tillfalla fri överkursfond.
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 270 934,20 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.

iii. Godkännande av Dotterbolags överlåtelse av Teckningsoptioner

• Dotterbolaget har rätt att erbjuda och överföra Teckningsoptionerna vederlagsfritt eller på marknadsmässiga villkor till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP 2024/2026 I.
• Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen av Teckningsoptionerna. Tilldelningen kommer att bedömas på individuell basis för Nyckelpersonalen med hänsyn till sådan Nyckelpersonals befattning inom gruppen och deras respektive totala ersättning enligt följande:

Kategori	Max tilldelning (per person)
Verkställande direktör	602 076
Koncernledning (exklusive verkställande direktör)	361 246
Övriga	391 349

• De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna, alternativt erbjudas dessa vederlagsfritt, ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva, alternativt önskar erhålla vederlagsfritt, och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva, eller erhålla vederlagsfritt, förutsatt att överteckning inte sker och att önskat antal inte överskrider ovan angiven maxtilldelning. Maximal tilldelning enligt tabellen ovan kan emellertid inte garanteras. Vid överteckning sker fördelning proportionellt i förhållande hur stor procentuell andel av det totala programmet som berörd Nyckelpersonal har rätt att erhålla.
• Dotterbolaget kan överlåta högst totalt så många teckningsoptioner att antalet teckningsoptioner som innehas av Nyckelpersonal motsvarar cirka 2,25 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per den 13 maj 2024.
• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Nyckelpersonalen ska enligt mottagarens eget bestämmande, ske vederlagsfritt, eller till ett pris som motsvarar marknadsvärdet för Teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen beräknad enligt Black & Scholes av en oberoende värderingsman.
• Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan eller blir återköpta av Dotterbolaget under något optionsavtal, ingått mellan Dotterbolaget och Nyckelpersonal, ska behållas av Dotterbolaget så att de enligt instruktioner från Bolagets styrelse kan erbjudas och överföras till annan Nyckelpersonal eller makuleras om Bolagets styrelse så önskar.
• Teckningsoptionsinnehavarna kommer i samband med förvärvet av Teckningsoptioner att ingå avtal som bland annat innebär att Teckningsoptionerna omfattas av en skyldighet för Nyckelpersonal som önskar att överlåta eller annars sälja sina Teckningsoptioner till tredje part att först erbjuda Dotterbolaget att förvärva Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna omfattas även av en möjlighet för Dotterbolaget, om Nyckelpersonal samtycker därtill, att återköpa Teckningsoptionerna om en Nyckelpersons anställning i Bolaget upphör eller om Nyckelpersonalen säger upp sig. I det fall Nyckelpersonalen blir uppsagd från sin anställning under löptiden för programmet till följd av att denne överträtt sina befogenheter eller på annat sätt brutit mot anställningsavtalet och/eller god sed på aktiemarknaden, äger Dotterbolaget återköpa dennes Teckningsoptioner utan samtycke.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i LTIP 2024/2026 I och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner som Dotterbolaget får överlåta enligt ovan kan aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 2,25 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av Bilaga A.

Styrelsen bemyndigas att genomföra beslutet i enlighet med punkterna (i.) och (ii.) ovan och se till att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt (iii.) ovan. Styrelsen bemyndigas dessutom att göra sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och, i förekommande fall, hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 18 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024/2026 II") för styrelseledamöter
Aktieägarna Soltech Energy Sweden AB (publ) och Advanced Solar Power Hangzhou Inc ("Förslagsställarna"), som tillsammans representerar ca 59,69 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om att (i.) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024/2026 II") för tre av Bolagets styrelseledamöter ("Styrelseledamöter" eller "Styrelseledamot"), (ii.) genomföra en riktad emission av högst 1 655 709 teckningsoptioner samt (iii.) godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna för att säkerställa leverans till deltagarna i LTIP 2024/2026 II.

I syfte att behålla en kompetent styrelse i Bolaget som framgångsrikt genomför koncernens affärsstrategi, verkar för att Bolaget ska nå ett bra resultat och bevarar dess långsiktiga intressen finner Förslagsställaren det viktigt och i alla aktieägares intresse att Styrelseledamöterna har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.

i. Införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024/2026 II") för Styrelseledamöter

Förslagsställaren föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024/2026 II") för Styrelseledamöter baserat på teckningsoptioner.

ii. Riktad emission av teckningsoptioner

• Bolaget ska emittera högst 1 655 709 teckningsoptioner av serie LTIP 2024/2026 II ("Teckningsoptionerna").
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag ("Dotterbolaget").
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 15 augusti 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en 1 ny stamaktie i Bolaget
• Teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 15 november 2026 till och med den 30 november 2026. Skälet till att programmet är kortare än tre år är att bolaget genomför en strategisk översyn av kapitalstrukturen, som därigenom kan komma att ändras under den föreslagna perioden.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska uppgå till 5,60 kronor per aktie.
• Överkursen ska tillfalla fri överkursfond.
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 331 141,80 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.

iii. Godkännande av Dotterbolags överlåtelse av Teckningsoptioner

• Dotterbolaget har rätt att erbjuda och överföra Teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna inom ramen för LTIP 2024/2026 II.
• Styrelseledamöterna har rätt att förvärva högst de antal som anges i tabellen nedan.

Styrelseledamot	Max tilldelning (per person)
Frederic Telander	602 076
Gang Bao	602 076
Ben Wu	451 557

• De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna, alternativt erbjudas dessa vederlagsfritt, ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva, alternativt önskar erhålla vederlagsfritt, och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva, eller erhålla vederlagsfritt.
• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Styrelseledamot ska enligt mottagarens eget bestämmande, ske vederlagsfritt eller till ett pris som motsvarar marknadsvärdet för Teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen beräknad enligt Black & Scholes av en oberoende värderingsman.
• Teckningsoptionsinnehavarna kommer i samband med förvärvet av Teckningsoptioner att ingå avtal som bland annat innebär att Teckningsoptionerna omfattas av en skyldighet för Styrelseledamot som önskar att överlåta eller annars sälja sina Teckningsoptioner till tredje part att först erbjuda Dotterbolaget att förvärva Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna omfattas även av en möjlighet för Dotterbolaget, om Styrelseledamot samtycker därtill, att återköpa Teckningsoptionerna om en Styrelseledamots uppdrag i Bolaget upphör eller om Styrelseledamot avsäger sig sitt uppdrag. I det fall Styrelseledamot blir anmodad att avsluta sitt uppdrag under löptiden för programmet, till följd av att denne överträtt sina befogenheter, eller på annat sätt brutit mot god sed på aktiemarknaden, äger Dotterbolaget återköpa dennes Teckningsoptioner utan samtycke.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i LTIP 2024/2026 II och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner som Dotterbolaget får överlåta enligt ovan kan aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 2,75 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av Bilaga A.

Styrelsen bemyndigas att genomföra beslutet i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan och se till att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt (iii) ovan. Styrelsen bemyndigas dessutom att göra sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Ytterligare information

Kostnader för Bolaget
I det fall Teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av LTIP 2024/2026 I och LTIP 2024/2026 II. Utöver kostnader för arbetsgivaravgifter, administration, implementering och utvärdering av LTIP 2024/2026 I och LTIP 2024/2026 II, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med LTIP 2024/2026 I och LTIP 2024/2026 II. Kostnaden för arbetsgivaravgifter uppstår när optionen utnyttjas till förvärv av aktier. Arbetsgivaravgifterna uppgår då till det belopp som utgör mellanskillnaden mellan den kurs till vilken optionen kan nyttjas och aktiens marknadsvärde. Beloppet bokas löpande upp som en skuld i balansräkningen och betalas in av Bolaget i samband med att optionerna utnyttjas och då förutsatt att aktiekursen alltjämt överstiger den kurs till vilken optionen kan nyttjas. Den skatt som uppstår på det eventuella överskottet vid nyttjande av optionen, belastas tillfullo innehavaren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har sedan tidigare andra aktierelaterade incitamentsprogram. Mer information finns tillgängligt på Bolaget hemsidan www.gigasun.se.

LTIP 2021/2024 I samt LTIP 2021/2024 II kommer att återköpas av Bolaget till marknadsmässiga villkor, vilket i samband med kallelsens upprättande uppgår till 0 kronor per utställd option.

Särskilda majoritetskrav
Beslut enligt punkt 16 ovan är giltig endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkterna 17 och 18 ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 57 197 225. Samtliga utgivna aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos Bolaget på Norrlandsgatan 22 i Stockholm samt www.gigasun.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingar sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________________________

Stockholm i maj 2024
Gigasun AB (publ)
Styrelsen